¿Qué es una Sociedad Anónima?
La Sociedad Anónima (SA) es una sociedad de capital regulada en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Su capital está dividido en acciones y los socios no responden personalmente de las deudas sociales (art. 1.3 LSC).
Capital social mínimo
El capital social mínimo es de 60.000 euros (art. 4.3 LSC), debiendo estar íntegramente suscrito y desembolsado al menos en un 25% del valor nominal de cada acción en el momento de la constitución (art. 79 LSC). Los dividendos pasivos (parte no desembolsada) constituyen una obligación del accionista frente a la sociedad.
Constitución
La SA se constituye mediante escritura pública otorgada ante Notario e inscripción en el Registro Mercantil (art. 20 LSC). La escritura debe contener los estatutos sociales, la identidad de los socios, las aportaciones de cada uno, los cargos del órgano de administración y la cuantía de los gastos de constitución. La constitución puede ser simultánea (fundación por convenio, arts. 21-22 LSC) o sucesiva (mediante oferta pública de suscripción de acciones, arts. 41-55 LSC), aunque esta última es poco frecuente.
Las acciones
Las acciones son partes alícuotas del capital social. Pueden ser nominativas o al portador (art. 113 LSC), si bien la Ley 11/2021 obligó a la conversión de todas las acciones al portador en nominativas. Cada acción confiere al titular derechos económicos (dividendos, cuota de liquidación) y políticos (voto, impugnación de acuerdos, información).
La transmisión de acciones es en principio libre, salvo restricciones estatutarias (cláusulas de autorización o consentimiento, art. 123 LSC), que nunca pueden hacer prácticamente intransmisible la acción.
Órganos sociales
Junta General (arts. 159-208 LSC)
Es el órgano soberano de la sociedad, formado por los accionistas reunidos. Decide sobre aprobación de cuentas, distribución de dividendos, modificación de estatutos, ampliaciones y reducciones de capital, fusiones, escisiones y disolución. La Junta General Ordinaria debe celebrarse dentro de los seis primeros meses del ejercicio (art. 164 LSC). La Junta General Extraordinaria es cualquier otra convocada fuera de ese plazo.
Órgano de administración (arts. 209-252 LSC)
La administración puede organizarse como: administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración (mínimo 3 miembros, art. 242 LSC). Los administradores responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño causado por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados sin la diligencia debida (art. 236 LSC).
Responsabilidad de los administradores
La acción social de responsabilidad (art. 238 LSC) la ejerce la sociedad contra los administradores por daños al patrimonio social. La acción individual (art. 241 LSC) corresponde a socios y terceros por daños directos a sus intereses. Los administradores responden además solidariamente de las deudas sociales posteriores al acaecimiento de causa de disolución si incumplen el deber de promoverla (art. 367 LSC).
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Estudiante de Derecho en UNIR y fundador de EstudiaDerecho.es.
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