Marco normativo

Las sociedades de capital en España se regulan en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta norma unifica la regulación de las sociedades anónimas (SA), las sociedades de responsabilidad limitada (SRL/SL) y las sociedades comanditarias por acciones.

La LSC se complementa con el Código de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885), el Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) y la normativa sobre modificaciones estructurales (Ley 3/2009, de 3 de abril).

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

La SL es la forma societaria más utilizada en España (más del 95% de las sociedades constituidas). Sus características principales:

Capital social mínimo: 1 euro (desde la reforma por la Ley 18/2022, Ley Crea y Crece, que modificó el art. 4 bis LSC). Anteriormente era de 3.000 €. Si el capital es inferior a 3.000 €, se aplican reglas especiales: debe destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que las reservas alcancen los 3.000 €.

División del capital: en participaciones sociales (no acciones), que NO son valores, no pueden incorporarse a títulos negociables ni cotizar en bolsa (art. 92 LSC).

Responsabilidad: limitada al capital aportado. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales (art. 1.2 LSC).

Transmisión de participaciones: restringida. Libre entre socios, cónyuge, ascendientes y descendientes. En los demás casos, se requiere consentimiento de la Junta General salvo disposición estatutaria diferente (arts. 107-108 LSC). Siempre en documento público.

La Sociedad Anónima (SA)

La SA está pensada para grandes empresas y es la única forma que permite cotizar en bolsa:

Capital social mínimo: 60.000 euros (art. 4.3 LSC), desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución (art. 79 LSC). Los dividendos pasivos (parte no desembolsada) son exigibles conforme a los estatutos.

División del capital: en acciones, que sí son valores mobiliarios y pueden representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta (art. 92.1 LSC).

Transmisión de acciones: libre como regla general, aunque los estatutos pueden establecer restricciones (cláusulas de autorización o de adquisición preferente — art. 123 LSC). Las restricciones no son oponibles si no constan en el título.

Constitución de la sociedad

Toda sociedad de capital se constituye mediante (art. 20 LSC): escritura pública otorgada ante notario e inscripción en el Registro Mercantil. La inscripción tiene carácter constitutivo (art. 33 LSC): antes de la inscripción, la sociedad no adquiere personalidad jurídica plena.

La escritura de constitución debe contener (art. 22 LSC): identidad de los fundadores, voluntad de constituir la sociedad, aportaciones de cada socio, estatutos sociales, sistema de administración elegido, e identidad de los administradores iniciales.

Desde la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022), es posible constituir SL con estatutos tipo en 24 horas a través del sistema telemático CIRCE, con un coste notarial y registral reducido.

Órganos sociales

Junta General (arts. 159-208 LSC): órgano deliberante y de decisión. Competencias: aprobación de cuentas, nombramiento/cese de administradores, modificación de estatutos, ampliación/reducción de capital, transformación, fusión, escisión, y disolución.

Tipos de junta: ordinaria (dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para aprobar cuentas — art. 164 LSC) y extraordinaria (cualquier otra convocada por los administradores).

Órgano de administración (arts. 209-252 LSC): gestión y representación de la sociedad. Puede adoptar varias formas: administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración (obligatorio en SA cotizadas). Los administradores responden frente a la sociedad, socios y acreedores del daño causado por actos contrarios a la ley o los estatutos, o realizados sin la diligencia debida (art. 236 LSC).

Truco de examen: la responsabilidad de los administradores es solidaria entre todos los miembros del órgano, salvo los que prueben que no participaron en la adopción del acuerdo, lo desconocían o hicieron todo lo conveniente para evitar el daño (art. 237 LSC).

Otras formas societarias

Sociedad Comanditaria por Acciones (arts. 1.4 y 252 bis LSC): al menos un socio colectivo responde ilimitadamente.

Sociedad Colectiva (arts. 125-144 C.Com.): todos los socios responden ilimitada y solidariamente.

Sociedad Comanditaria Simple (arts. 145-150 C.Com.): socios colectivos (responsabilidad ilimitada) y comanditarios (limitada a su aportación).

Sociedad Cooperativa: regulada por la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas (ámbito estatal), y por las leyes autonómicas. Se basa en principios de adhesión voluntaria, gestión democrática y participación económica de los socios.

Daniel Cantin Ortiz
Estudiante de Derecho en UNIR y fundador de EstudiaDerecho.es.
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